ALGEMENE VOORWAARDEN REPLAN ENGINEERING B.V.
Artikel 1 Algemeen
- 1Replan Engineering B.V., hierna te noemen Replan Engineering, handelend onder de namen zoals geregistreerd zijn in het handelsregister van de Kamer van Koophandel nummer 62414801, brengt offertes uit en sluit overeenkomsten inzake het verrichten van diensten uitsluitend op basis van de navolgende algemene voorwaarden. Afwijkingen of aanvullingen behoeven uitdrukkelijke schriftelijke instemming van Replan Engineering. Daar waar in deze algemene voorwaarden wordt gesproken van "goederen" worden daaronder verstaan zowel de door de Replan Engineering te leveren producten als de door haar te leveren diensten, waaronder adviezen en creatieve uitingen. “Opdrachtgever” is degene die bij Replan Engineering diensten en producten afneemt.
- 2Op alle door Replan Engineering te verrichten werkzaamheden is 'De Nieuwe Regeling 2011' (DNR 2011, herziene versie 2013, hierna ‘DNR’) van toepassing. De Opdrachtgever heeft de DNR voorafgaand aan de totstandkoming van de overeenkomst reeds ontvangen van Replan Engineering. Ook is de DNR te raadplegen op de website van Replan Engineering (www.replan.nl). In geval van tegenstrijdigheid tussen onderhavige voorwaarden en de DNR prevaleren in beginsel de voorwaarden van Replan Engineering.
Artikel 2 Opdracht
2.1 Offerte: totstandkoming overeenkomst.
Een offerte van Replan Engineering is geheel vrijblijvend (op de geldigheidsduur van de offerte na) en er komt pas na een definitief schriftelijk akkoord van zowel de Opdrachtgever als van Replan Engineering een bindende overeenkomst tot stand.
2.2 Inhoud van de overeenkomst: de opdracht
De inhoud van de overeenkomst/de opdracht wordt uiteengezet conform de DNR. Replan Engineering treedt bij de uitvoering van haar opdracht op als gemachtigde van de Opdrachtgever, de duur daarvan alsmede de omvang van de vertegenwoordigingsbevoegdheid ligt vast in de tussen partijen gesloten overeenkomst.
2.3 Inschakeling van (derden-)adviseurs bij de opdracht
Maakt de behoorlijke realisatie van het project het aanstellen van meer (derden-)adviseurs noodzakelijk, dan gaat de Opdrachtgever daartoe niet over dan na overleg met Replan Engineering. Indien Replan Engineering, overeenkomstig het bepaalde in de DNR, op verzoek van Opdrachtgever samenwerkt met één of meer andere adviesbureaus, architecten of andere derden inschakelt, zal Replan Engineering voor het door deze derden verrichte deel van de opdracht niet aansprakelijk zijn, tenzij en voor zover Replan Engineering deze aansprakelijkheid uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. De Opdrachtgever is in die gevallen verantwoordelijk voor de door deze derden aan Replan Engineering te verstrekken gegevens.
Artikel 3 Taken, verantwoordelijkheden en verplichtingen van Replan Engineering en van Opdrachtgever
3.1 Replan Engineering stemt, voor zover dat voor de uitvoering van de opdracht nodig is, met Opdrachtgever de werkzaamheden af, zodat de samenwerking met anderen optimaal zal verlopen.
3.2 Replan Engineering is bij het uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden geheel zelfstandig. Opdrachtgever kan echter wel aanwijzingen en instructies geven omtrent het resultaat van de opdracht.
3.3 Opdrachtgever zal tijdig aanwijzingen geven over het resultaat van de opdracht, zoals het ontwerp, de materialen en andere instructies ter concretisering van de te verrichten diensten binnen het kader van de opdracht. Er wordt gewerkt conform het Programma van Eisen. Opdrachtgever moet tijdig aangeven wanneer hiervan afgeweken moet worden. Indien een afwijking meerwerk oplevert wordt dit separaat geoffreerd en dient door Opdrachtgever te worden goedgekeurd en kan dit na uitvoering door Replan Engineering worden gefactureerd.
3.4 Opdrachtgever verstrekt op verzoek van Replan Engineering alle relevante informatie die nodig is voor de uitvoering van de opdracht door Replan Engineering conform de overeenkomst. Ten aanzien van in het veld te verrichten werkzaamheden, onderzoekingen en inventarisaties geldt dat indien betreding van percelen noodzakelijk is daarvoor door of vanwege de Opdrachtgever toestemming dient te worden verleend c.q. verkregen. Eventuele schade voor Replan Engineering, ontstaan als gevolg van het niet of niet tijdig verkrijgen van deze toestemming, is voor rekening van de Opdrachtgever .
3.5 Indien naar het oordeel van Replan Engineering de werkzaamheden voor Opdrachtgever niet juist en/of onvolledig kunnen worden verricht (onder andere wanneer Opdrachtgever niet voldoet aan de vereiste informatieverschaffing conform art. 3.4), is Replan Engineering gerechtigd om maatregelen te nemen, waaronder begrepen doch niet beperkt tot het inschakelen van derden, teneinde de gebrekkige werkzaamheden te herstellen. Replan Engineering heeft alsdan tevens de bevoegdheid om haar verplichtingen op te schorten. Alle redelijke kosten die Replan Engineering maakt dan wel schade die Replan Engineering lijdt in dit kader kan zij op Opdrachtgever verhalen.
3.6 Replan Engineering stelt Opdrachtgever tijdig schriftelijk op de hoogte van een eventuele vertraging van de werkzaamheden aan haar zijde; daarbij wordt een opgave gegeven van de redenen voor de vertraging alsmede de maatregelen die Replan Engineering zal treffen om de vertraging zo veel mogelijk te beperken.
Artikel 4 Aanvang, duur en voltooiing opdracht
4.1 De opdracht wordt vervuld conform het overeengekomen tijdsschema. Tenzij door partijen uitdrukkelijk anders is overeengekomen, betreffen de termijnen in het overeengekomen tijdsschema geen fatale termijnen. De Procesplanning van Replan Engineering is indicatief; de termijnen genoemd in de Procesplanning zijn derhalve niet af te dwingen termijnen (op de betalingstermijnen van de facturen van Replan Engineering na).
4.2 Een tussentijdse opzegging van de overeenkomst is per direct mogelijk. Zowel Replan Engineering als Opdrachtgever kan de overeenkomst tussentijds opzeggen. De opdracht wordt opgezegd door een aan de andere partij gerichte schriftelijke mededeling, waarin de datum waarop de opzegging ingaat wordt vermeld. In dit kader wordt in het bijzonder gewezen op de artikelen 33 tot en met 44 DNR die op de opzegging van toepassing zijn.
4.3 Door Replan Engineering aan de Opdrachtgever ter goedkeuring verzonden documenten of andere gegevensdragers (inclusief tekeningen) worden geacht door de Opdrachtgever te zijn goedgekeurd wanneer de Opdrachtgever niet binnen twee weken na de verzenddatum schriftelijk en ondubbelzinnig het tegendeel heeft bericht.
Artikel 5 Vergoeding, betaling
5.1 Voor de uitvoering van de werkzaamheden en de in dat kader te verrichten diensten zal Opdrachtgever aan Replan Engineering een vergoeding te betalen conform de overeenkomst. In de tussen partijen overeengekomen bedragen is de omzetbelasting niet begrepen. De Opdrachtgever vergoedt de door de adviseur ter zake van de opdracht verschuldigde omzetbelasting.
5.2 De facturatie van de werkzaamheden vindt maandelijks plaats, de betalingstermijn van de facturen van Replan Engineering bedraagt 14 dagen vanaf de factuurdatum (dit is een voorwaarde die geldt in afwijking van art. 56 lid 4 DNR).
5.3 Klachten en/of onjuistheden omtrent facturen moeten binnen 30 dagen na de dag van de verzending van de facturen schriftelijk aan Replan Engineering kenbaar worden gemaakt, dit betreft een vervaltermijn en na ommekomst van deze 30 dagen vervallen de rechten van Opdrachtgever dan ook. De betalingstermijn wordt ten gevolge van een dergelijke reclame niet opgeschort.
5.4 Bij niet tijdige betaling is Opdrachtgever, zonder dat daartoe een aanzegging en ingebrekestelling vereist is over het niet betaalde deel een rentevergoeding verschuldigd, welke gelijk is aan de wettelijke handelsrente met ingang van de dag volgend op de dag die is overeengekomen als uiterste betalingsdag tot en met de dag waarop de Opdrachtgever de declaratie heeft voldaan . De voor Replan Engineering aan een eventuele incasso verbonden kosten, welke minimaal 15% van het factuurbedrag bedragen met een minimum van € 150, -komen voor rekening van Opdrachtgever. Door het verstrijken van de betalingstermijn is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling is vereist. Incassokosten zijn verschuldigd vanaf het moment waarop Replan Engineering voor de invordering de hulp van derden heeft moeten inroepen. Bij niet tijdige betaling, waaronder mede is te verstaan het niet voldoen aan de bovenstaande vordering tot betaling vooraf, is Replan Engineering bevoegd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten na schriftelijke aanmaning of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Een en ander laat haar recht op schadevergoeding onverlet.
5.5 Verrekeningen met vorderingen op Replan Engineering kan slechts plaatsvinden, voor zover de vorderingen opeisbaar zijn en ofwel in rechte onherroepelijk zijn vastgesteld ofwel door Replan Engineering uitdrukkelijk zijn erkend, in geval van faillissement, surseance van betaling of beslag aan de zijde van Opdrachtgever wordt al hetgeen hij aan Replan Engineering verschuldigd is direct ten volle opeisbaar en kan Replan Engineering terstond verrekenen.
Artikel 6 Aansprakelijkheid
6.1 Opdrachtgever is jegens Replan Engineering aansprakelijk voor de schade die is of zal ontstaan door een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtgever in de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst dan wel anderszins.
Zulks onverminderd de overige rechten van Replan Engineering waaronder begrepen het recht tot ontbinding van de overeenkomst. Replan Engineering is jegens Opdrachtgever aansprakelijk voor de schade die is of zal ontstaan door een toerekenbare tekortkoming van Replan Engineering in de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst dan wel anderszins. In geval van een toerekenbare tekortkoming is Replan Engineering uitsluitend aansprakelijk voor vergoeding van de directe schade. Tot de directe schade behoren in geen geval: bedrijfsschade, productieverlies, omzet- en/of winstderving, waardevermindering van producten evenmin als de kosten die met de uitvoering van het object gemoeid zouden zijn als de opdracht van de aanvang af goed zou zijn uitgevoerd.
6.2 De totale aansprakelijkheid van Replan Engineering die voortvloeit uit of verband houdt met de overeenkomst, is beperkt tot een maximum van € 100.000,- Mocht in rechte komen vast te staan dat voornoemde beperking van de aansprakelijkheid onredelijk is Replan Engineering nimmer aansprakelijk voor een hoger bedrag dan de uitkering van haar verzekering en de schade wordt uitdrukkelijk tot dat bedrag beperkt.
6.3 Elke aanspraak van Opdrachtgever jegens werknemers van Replan Engineering en door Replan Engineering ingeschakelde derden is uitgesloten. Deze werknemers en door Replan Engineering ingeschakelde derden kunnen zich te allen tijde beroepen op dit ten behoeve van hen bedongen derdenbeding.
6.4 Opdrachtgever vrijwaart Replan Engineering tegen aanspraken van derden voortvloeiende uit het gebruik van zaken of gegevens die Opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de overeenkomst aan Replan Engineering ter beschikking heeft gesteld.
6.5 Eventuele aanspraken tussen partijen over en weer dienen op zo kort mogelijke termijn na bekendwording van de aanspraak aan de andere partij kenbaar gemaakt te worden. Indien door de ene partij niet binnen de in art. 16 DNR bepaalde een termijn na ontdekking van haar aanspraak een rechtsvordering heeft ingesteld tegen de andere partij, dan vervalt de aansprakelijkheid van de ene partij en verliest de andere partij het vorderingsrecht
Artikel 7 Niet-nakomen van verplichtingen en Ontbinding
7.1 Ingeval Opdrachtgever een verplichting uit de onderhavige overeenkomst niet, niet tijdig of niet deugdelijk nakomt, dan wel anderszins tekortschiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichting(en) daaruit, stelt de andere partij haar deswege in gebreke. Indien de nakoming van de betreffende verplichting reeds blijvend onmogelijk is, is Opdrachtgever onmiddellijk in verzuim. In dat geval is een ingebrekestelling niet vereist. Replan Engineering heeft alsdan (tevens) de bevoegdheid om haar werkzaamheden/verplichtingen op te schorten. Bij blijvende onmogelijkheid van Opdrachtgever tot nakoming heeft Replan Engineering het recht de overeenkomst zonder inachtneming van een opzegtermijn met onmiddellijke ingang op te zeggen.
7.2 Opdrachtgever is verplicht bij een ontbinding door Replan Engineering op grond van het bepaalde in artikel 7.1 de kosten/vergoedingen conform art. 33 DNR te voldoen.
7.3 De ingebrekestelling op grond van artikel 7.1 geschiedt schriftelijk. Daarbij wordt aan Opdrachtgever
een redelijke termijn gegund om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen (tenzij nakoming reeds blijvend onmogelijk is). Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn.
7.4 Partijen hebben het recht de overeenkomst zonder inachtneming van een opzegtermijn met onmiddellijke ingang te ontbinden in de volgende gevallen:
a. in geval van faillissement;
b. bij een aanvraag tot surseance van betaling.
Artikel 8 Geheimhoudingsbeding
8.1 Partijen verplichten zich over en weer tot geheimhouding jegens derden van bedrijfsgegevens zoals onder andere de gegevens zoals die staan vermeld in de bijlagen van de overeenkomst en terzake alle bijzonderheden ten aanzien van Replan Engineering en/of de door hen gedreven ondernemingen betreffende alsook ten aanzien van de inhoud van de overeenkomst tenzij de openbaarheid van bestuur dat niet toelaat.
8.2 Replan Engineering is gerechtigd de opdracht als referentie te gebruiken, waaronder tevens dient te worden verstaan het publiceren van beeldmateriaal aangaande het project op haar website en (social)media.
Artikel 9 Intellectuele eigendomsrechten
9.1 Replan Engineering en Opdrachtgevers maken afspraken over de intellectuele eigendomsrechten op Werken (in de zin van de Auteurswet) die Replan Engineering tot stand brengt -of heeft gebracht- binnen het kader van de overeenkomst. Artikel 45 tot en met 48 DNR is integraal van toepassing op de rechtsverhouding van partijen en hun intellectuele eigendomsrechten over en weer.
9.2 Opdrachtgevers vrijwaren Replan Engineering tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden ter zake van inbreuken op octrooi-, auteurs-, merk-, tekeningen- of modellenrecht ter zake van door Opdrachtgevers aan Replan Engineering beschikbaar gesteld materiaal.
Artikel 10 Overige bepalingen
10.1 Indien op grond van veranderde beleidsinzichten en/of gewijzigde of onvoorziene omstandigheden de overeenkomst naar de mening van één van de partijen of beide partijen aanvulling of wijziging behoeft, zullen partijen hierover met elkaar in overleg treden om te bezien op welke wijze de overeenkomst kan worden aangevuld of gewijzigd. De overeenkomst kan uitsluitend worden aangevuld of gewijzigd door middel van een schriftelijke, door beide partijen getekende verklaring.
10.2 Op de overeenkomst zijn de inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever niet van toepassing; deze worden expliciet uitgesloten.
10.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om, zonder voorafgaande uitdrukkelijke toestemming van de andere partij(en), rechten en of verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een derde.
10.4 Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
10.5 Alle geschillen welke uit de overeenkomst voortvloeien worden bij uitsluiting beslecht door de rechtbank Overijssel, locatie Zwolle.
